販売店・代理店契約のポイント

販路開拓のため、現地のパートナーと販売店契約又は代理店契約を締結する場合のポイントを簡潔にまとめます。海外展開の第一歩として典型的な形態であり、基本的に契約のみで成立する間接進出であるため、開始のハードルは低めといえますが、実は注意点が多く潜んでおり、それらを曖昧なままで進めたが故に痛い思いをするケースが頻発します。

  • 1.販売店と代理店を明確に区別

    まず、ご相談者によくあるのが、そもそも想定している取引が販売店契約(Distribution)であるのか、代理店契約(Agency)であるのかが曖昧であるケースです。両者は似て非なるものであり、その区別は法的に大きな意味を持ちます。簡単に述べれば、販売店は、一旦製品を買い取り、自社の責任で顧客に販売し、在庫リスクを負担する(その代わり差益を収受する)のに対し、代理店は、あくまでサプライヤー(自社)と顧客との取次ぎをするのみであるため、顧客に対する売主としての責任は負わず、また在庫リスクも負担しません(コミッションとして利益を収受します)。

  • 2.販売権・代理権の内容を明確に

    次に、販売店、代理店、いずれの場合も、販売権、代理権の範囲を明確に定めることが肝要です。具体的には、独占権を与えるか否か、与える場合はどの製品について、どのテリトリーについて与えるかを明確にします。サプライヤーによる販売の可否や、二次販売店・代理店の利用の可否も明確にしないと、後ですれ違いが生じます。

  • 3.最低購入義務の要否と違反の効果

    特に独占権を与える場合は、最低購入金額を設け、それを達成できない場合は何らかのペナルティを課すことが効果的です。最低購入義務を達成できない場合、契約自体を解除できるようにするというドラスティックな設定も可能ですが、独占権を解除できるようにする形が一般的で、金銭補償をさせることもあります。ここをしっかり押さえないと、期待通りの営業をしてくれないのに他の業者に切り替えられないということが起きてしまいます。

  • 4.知的財産(標章等)の管理

    パートナーに自社のロゴ等の使用を認める場合は、その使用方法等について自社がコントロールするべきです。現地で勝手に商標登録されているというケースも散見されます。

  • 5.競合品の取り扱い

    主に独占権を与える場合ですが、競合品の取り扱いを禁止するのであれば、できるだけ具体的に契約に明記する必要があります。違反の場合に違約金を課すケースもあります。

  • 6.再販売価格と独禁法

    サプライヤーとしては、現地での販売価格をコントロールしたいという考えが当然にありますが、販売店について再販売価格を拘束することは、現地の独占禁止法に違反する可能性がありますので注意が必要です。

  • 7.契約期間と、実効性のある解除条項

    特に独占権を与える場合、パートナーが期待通りの働きをしてくれないのに、独占権が邪魔して他のパートナーに切り替えられないというケースがよく見られます。そのような状況を想定し、特に当初は契約期間を短めに設定して早期に任期満了で終了できるようにしたり、契約違反の場合にきちんと解除できるようにドラフトすることが肝要です。

  • 8.輸出販売と共通する事柄

    販売店契約の場合は、販売店に対して製品を輸出販売することになり、代理店契約の場合は、代理店を通じて顧客に製品を輸出販売することになりますので、輸出販売のコラムで述べたことが共通して問題となります。